《重组办法》征求意见稿发布 创业板借壳迎“松绑”

文/《新产经》周贝贝

2019年6月20日,证监会就修改《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组办法》”)向社会公开征求意见。

此次意见中被业内认为最重磅的部分便是“拟支持符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市”,这意味着创业板借壳被禁多年之后,迎来了“松绑”。那么,修改意见正式出台之后将给创业板市场带来怎样的影响?成为业界探讨的焦点。

 

有条件允许创业板借壳上市

自2013年11月开始,创业板被禁止重组上市一直延续至今。政策的限制制约了资本市场对创业企业的支持。

据了解,2016年,证监会为了遏制投机“炒壳”,促进市场估值体系修复,进而修改了《重组办法》,从丰富重组上市认定指标、取消配套融资、延长相关股东股份锁定期等方面完善监管规则。

证监会指出,总体来看,通过“全链条”严格执行新规,借重组上市“炒壳”“囤壳”之风已得到明显抑制,市场和投资者对高溢价收购、盲目跨界重组等高风险、短期套利项目的认识也日趋理性。

然而,不容忽视的现实情况是,创业板部分上市公司对化解经营风险有着迫切的需要。据《21世纪经济报道》信息显示,在2018年“紧信用”环境下,中小民企抗风险能力较弱,部分企业资金链被曝出问题,控股股东债务高企,基本已无法通过公司及实际控制人的自身努力实现自救和摆脱困境。并且,目前仍有大批满足创业板条件的高科技含量优质资产徘徊在资本市场门外。

“在借壳标准严格的情况下,借壳交易不能正常化,上市公司质地下降而难以脱胎换骨,只能慢慢沦落,对投资者们来说并无好处。”资深投行人士王骥跃在接受媒体采访时说。

Wind统计数据显示,截至6月20日收盘,创业板共有82家企业总市值低于20亿元(剔除金亚科技、千山药机)。进一步剔除掉2017年以后上市的创业板企业,共有51家总市值低于20亿元。在这51家企业中,天翔环境、普丽盛等13股2018年净利润为负数,其中,先锋新材、迪威迅连续两年亏损。

据证券时报网信息显示,随着经济形势的发展变化,上市公司借助重组上市实现大股东“新陈代谢”、突破主业瓶颈、提升公司质量的需求日益凸显。市场各方不断提出允许创业板公司重组上市的意见建议。

监管部门也鉴于资本市场的新近诉求而做出了最新调整。证监会表示,经研究,为支持科技创新企业发展,本次修改参考创业板开板时的产业定位,允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市。同时明确,非前述资产不得在创业板重组上市。

 

定位与科创板相似

诚然,证监会已明确表示并不是所有企业创业板借壳都可以,只支持符合“国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业”相关资产在创业板重组上市。

有业内人士指出,这与科创板的定位相似,在一定程度上平衡了科创板推出对创业板的冲击,给创业板IPO公司另辟通道,对创业板也有一定提振作用。

北京地区一位投行人士曾在接受《21世纪经济报道》采访时表示,“资本市场支持科创的理念应该体现在各个板块和层次间,除了科创板,其他板块,包括创业板都应该支持优质的创新创业企业登陆资本市场。创业板重组上市的限制解除,将是科创企业登陆资本市场的另一个重要路径。”

中信建投策略分析师张玉龙在接受媒体采访时表示,并购重组的放松有利于提升上市公司质量,繁荣资本市场。一些原本的经营价值较差的公司可能迎来新生,特别对于国有企业,相关子公司的资产注入,可以提升上市公司的质量。由于放开创业板的借壳上市,对于创业板的壳公司,一旦资产注入,将极大地提升创业板质量,带动创业板整体估值上升,并购重组放松将给券商带来更多业务机会,券商特别是投行能力较强的头部券商是受益的方向。

另据榆钱财富信息显示,创业板上市公司如果经营不善,可以通过借壳来进行转型,通过小吃大的产业整合也能帮助优质企业迅速扩张,另外创业板原股东通过卖壳实现退出,既减少了股市的震荡,又减少了选择创业板上市的纠结与疑虑。创业板企业市值小,可以匹配较小体量的借壳资产,从而给众多中小企业的证券化提供更多的选择。

方正证券首席投资顾问段少崴在接受央视采访时表示,这次的意见鼓励国家战略新兴产业公司允许借壳创业板的公司,可能会有望带动一些被市场边缘化的公司重新迎来生机。

那么,借助这个利好上涨的究竟是哪一类的公司?段少崴说,“从市值的角度去统一寻找市值可能在20亿以下的、流通盘比较小的,同时又和并购企业存在业务上交叉点的,这是非常重要的,特别是一定要在这个行业中去选择一些有交叉点的公司,比如满足战略新兴产业的一些方向,像集成电路、第五代信息技术、新材料、生物医药,一定是在这里面去选择一些有价值的壳资源。”

然而,也有业内人士指出,本政策短期内可以提振创业板的壳价,但长远来看增加了壳的供给,对于小市值公司的价值而言并非完全的利好。

此外,据君合法律评论显示,在科创板同样定位于高新技术产业和战略性新兴产业领域,且其上市通过率很高的情况下,有多少企业会选择通过创业板借壳上市的途径登陆资本市场(况且操作中仍有诸多限制),仍可能令市场存在一些疑虑。

并且,《<重组办法>征求意见稿》所提及的“符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业资产”如何界定尚不明确,有待通过实践案例来检验,亦有待监管部门对此进一步明确。

 

有利于繁荣资本市场

此次证监会也在一定程度上放宽了借壳的认定,一是拟取消重组上市认定标准中的“净利润”指标,支持上市公司依托并购重组实现资源整合和产业升级。二是拟将“累计首次原则”的计算期间进一步缩短至36个月,引导收购人及其关联人控制公司后加快注入优质资产。

此外,本次修订还拟恢复重组上市配套融资,多渠道支持上市公司置入资产改善现金流、发挥协同效应,引导社会资金向具有自主创新能力的高科技企业集聚。

为实现并购重组监管规则有效衔接,稳步推进科创板建设和注册制试点,本次修改明确:“中国证监会对科创板公司重大资产重组另有规定的,从其规定。”为进一步降低重组成本,本次修改还一并简化信息披露要求。上市公司只需选择一种中国证监会指定报刊公告董事会决议、独立董事意见。

从《<重组办法>征求意见稿》的总体安排来看,有业内人士预估了政策发布后可能产生的一些影响,比如:拟取消重组上市认定标准中的净利润指标,有助于业绩下滑、盈利较低的上市公司通过并购重组提升质量;有条件允许创业板公司借壳,给经营不善的创业板上市公司股东带来了洗心革面的机会。同时由于创业板壳公司市值通常较小,这也有利于具备较高利润同时希望通过借壳在相对可预见的期限内登陆A股,规避IPO审核不确定性和部分瑕疵障碍风险的公司寻找合适的壳,降低股份被稀释等借壳成本;恢复借壳上市配套融资,缓解借壳方股东的资金压力;实控人变更后5年后置入资产不构成借壳缩短至3年,有利于产业买方在市值合理时先买壳,后续适时置入培育好的资产;有利于优质标的一级市场投资退出,在IPO门槛极高的情况下,并购也是重要的退出方式,有退出预期,PE才更敢于投资等等。

至于可能引致的恶意炒壳问题,仍在证监会的进一步监管安排当中。证监会再次强调从严监管,坚决遏制“忽悠式”重组、盲目跨界重组等市场乱象。鼓励基于产业协同、价格合理的并购重组,坚决打击内幕交易、操纵市场等违法违规行为。
 

2019年8月7日 14:48
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